公元前204年，汉王刘邦派大将韩信和张耳率领汉军去攻打赵国。赵王歇和赵军统帅陈余率领20万兵马，集结在井陉口(即现在河北省井陉山上的井陉关)，准备迎战。
赵国谋士李左车向陈余献计说：“韩信这次领兵前来，一路上打了许多胜仗。他乘胜而来，其势不可挡。但是他们经过长途跋涉，必定粮草不足。井陉地方的山路很窄，车马很难通过。因此，我们可派三万兵从小路截断他的粮车。同时固守营寨，不与他们交战。这样一来，他们前不得战，后不得退，用不了十天，我们就可捉住韩信。”
但陈余不肯接纳建议，反而认为：“兵力比敌人大十倍，就可以包围敌人；兵力比敌人大—倍，就可以和敌人对阵。现在汉军号称几万人，其实不过几千人，况且远道而来，疲惫不堪。我们的兵力超过汉军许多倍，难道还不能把他们消灭掉吗?如果今天避而不战，别人会讥笑我胆小。”
韩信探知陈余不用李左车的计策，十分高兴。他把兵马驻扎在离井陉口30里的地方。待到后半夜，韩信派出2000名轻骑兵，每人带一面汉军红旗，埋伏于赵营的侧后方。又派10000人马作先头部队，沿着河岸摆开阵势。
陈余探知韩信兵马沿河布阵，哈哈大笑说：“韩信空有虚名!背水作战，不留后路，这是自己找死!”
天亮了。韩信带领后队兵马，打出帅旗，大张旗鼓地向井陉口杀来，赵军立即迎战。交战后，汉军假装败退，抛掉旗鼓，向河岸阵地退去。陈余不知是计，指挥赵军拼命追击。
这时，韩信埋伏的2000轻骑兵，见赵军倾巢出击，立即杀入赵营，拔掉了赵军旗子，换上了汉军的旗子。赵军追得汉军退到了背靠汉水的阵地上。汉军后退无路，于是他们返转过身，一个个背水拼命死战。赵军久战不能获胜，士气开始低落。后来，当他们忽然又发现背后自己的营垒上都插上了汉军的红旗，军心顿时大乱，纷纷四外溃逃。于是，汉军乘机前后夹攻，大破赵军。他们杀了陈余，活捉了赵王歇。
胜利之后，有军士问韩信：“兵书上说，布列阵地要右后靠山，左前临水。这次将军反而令我们背水为阵，竟然取得了胜利，这是什么战术呢?”韩信说：“这也出自兵法。兵法上说：‘陷之死地而后生，置之死地而后存’。这是因为，置之死地，兵士们为保存自己生命便会拼死作战；如果留下生路，一和敌人交手，稍有不利，有的就可能逃跑。”这场战役后，人们都称赞韩信很有谋略。
这个典故，见《史记·淮阴侯列传》。人们根据这个故事，概括出“背水一战”的成语，用来比喻没有别的选择，只有决一死战。“背水一战”，也作“背水为阵”。成语“拔帜易帜”，也从这个故事而来。易，是换的意思。“拔帜易帜”用来比喻取而代之。